Tổng quan về hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A)

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là công cụ rất phổ biến của các doanh nghiệp trong nước và nước ngoài nhằm mục đích thực hiện chiến lược mở rộng và phát triển. Bài viết sau đây sẽ cung cấp cho bạn những thông tin hữu ích về các hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A)

1 Mục tiêu của hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp/công ty (M&A)

Một thực tế tại Việt Nam liên quan đến M&A là việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp nhằm sở hữu dự án BĐS đang diễn ra rất lớn và chiếm tỷ trọng lớn trong nền kinh tế: 

  • Chủ đầu tư khi không đủ tiềm lực để thực hiện dự án hoặc muốn chuyển nhượng dự án để thu lợi nhuận;
  • Chủ đầu tư chuyển hướng đầu tư kinh doanh khác khi dự án chưa đủ điều kiện chuyển nhượng hoặc việc chuyển nhượng dự án gặp phải khó khăn, vướng mắc về mặt thủ tục.

mua ban va sap nhap doanh nghiep MA 2 - Tổng quan về hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A)

2 Điều kiện và hình thức mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A)

  • Theo quy định của pháp luật hiện hành, chỉ công ty tư nhân có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp.
  • Đối với công ty cổ phần, hình thức mua lại công ty được thực hiện theo phương thức chuyển nhượng cổ phần.
  • Đối với công ty TNHH, hình thức mua lại công ty được thực hiện theo phương thức chuyển nhượng vốn góp.

3 Các công việc cần thực hiện trước khi mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A)

1. Kiểm tra, rà soát về hoạt động tài chính của doanh nghiệp

Phân tích, thẩm định, đánh giá chất lượng tài sản của công ty, kiểm tra số liệu, hồ sơ  công nợ, xác định số liệu về thu nhập và chi phí, dòng tiền và hệ thống kiểm soát nội bộ, nhằm đảm bảo độ tin cậy cao nhất có thể về các số liệu báo cáo của doanh nghiệp

2. Kiểm tra, rà soát về hoạt động thương mại của doanh nghiệp

Kiểm tra, phân tích, đánh giá môi trường kinh doanh hiện tại của doanh nghiệp. Liệt kê thông tin về khách hàng, đối thủ cạnh tranh, các giả định sử dụng trong xây dựng kế hoạch kinh doanh và dự báo tài chính của doanh nghiệp là cơ sở hỗ trợ hiệu quả cho rà soát hoạt động về tài chính.

3. Kiểm tra, rà soát hồ sơ pháp lý doanh nghiệp

Tìm hiểu, rà soát các thông tin, hồ sơ pháp lý, phát hiện lỗ hổng pháp lý, đánh giá rủi ro pháp lý của doanh nghiệp.

4. Kiểm tra, rà soát hồ sơ thuế của công ty

Tìm hiểu các sai sót trong kê khai, tính nộp các loại thuế; đánh giá và lượng hóa các rủi ro về thuế của doanh nghiệp.

5. Kiểm tra, đánh giá các hoạt động có liên quan khác

Mỗi doanh nghiệp có đặc thù riêng, theo yêu cầu cụ thể của doanh nghiệp sẽ kiểm tra đánh giá các vấn đề liên quan.

        > Xem thêm: 6 Điều Cần Ghi Nhớ Để Quản Lý Tài Chính Doanh Nghiệp Tốt Hơn

4 Thủ tục mua bán doanh nghiệp

1 Doanh nghiệp tư nhân

Căn cứ điều 187 Luật doanh nghiệp 2014:

Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp của mình cho người khác.

Sau khi bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp người mua, người bán và chủ nợ của doanh nghiệp có thỏa thuận khác.

Người bán, người mua doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định của pháp luật về lao động.

Người mua doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp

Hồ sơ mua bán doanh nghiệp bao gồm:

  • Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân (có chữ ký của người bán và người mua);
  • Bản sao công chứng chứng minh thư nhân dân chủ sở hữu mới của doanh nghiệp;
  • Hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân và giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng.
  • Hồ sơ đăng ký kinh doanh được nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

2 Công ty TNHH

Việc mua bán công ty trách nhiệm hữu hạn được tiến hành thông qua việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty.

  • Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
  • Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.
  • Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định thay đổi, Công ty phải gửi thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh

3 Công ty cổ phần

  • Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
  • Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
  • Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.
  • Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
  • Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông theo quy định.

5 Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp:

  • Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần kết hợp từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
  • Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

mua ban va sap nhap doanh nghiep MA 3 2 - Tổng quan về hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A)

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung sau:

  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập
  • Thủ tục và điều kiện sáp nhập
  • Phương án sử dụng lao động
  • Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập
  • Thời hạn thực hiện sáp nhập

Hy vọng bài viết trên sẽ giúp bạn có thêm nhiều thông tin hữu ích về công việc của hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A).

— Finsider Finjobs

Finjobs.vn – Website việc làm tài chính uy tín

Tải ứng dụng Finjobs ngay và tìm kiếm những việc làm tốt nhất bạn nhé!

Tham gia chương trình chữa CV miễn phí tại đây

-> Xem thêm: